第二会社方式と事業譲渡の比較｜判断フローと費用対効果

事業再生47　第二会社方式と事業譲渡｜どっちが得？判断フローと費用対効果

📋 「第二会社方式か、事業譲渡か」。迷いどころは“債務の扱い”“雇用承継”“税務/法務コスト”。この記事は、現実的な比較表と判断フローで最短の意思決定を支援します。足立区・墨田区の製造・サービスでも使える汎用フレームに落とし込みました。

📋 ケースの背景（現状・制約）
📋 打ち手の選択肢（比較表）
📋 判断フロー（費用対効果・回収）
📋 実行ロードマップ（30/60/90日）
📋 KPIとモニタリング
📋 よくある詰まりと解消
📋 まず取り掛かる3つ

📋 ## 1. ケースの背景（現状・制約）
典型は「本体に過大な金融債務」「黒字事業と赤字事業の同居」「後継・幹部の有無」。資産・負債・人の“仕分け精度”が意思決定の速度を決めます。〔地域言及〕江戸川区のBtoBサービスで、第二会社に“利益源”を移し、旧会社は清算へ向けて整理した例があります。

📋 ## 2. 打ち手の選択肢（比較表）

方式	概要	向き・不向き	主なコスト/論点
第二会社方式	新会社に事業資産・人員・顧客を移管	黒字事業の切り出し、再スタート志向	立上げ費用、許認可/契約移管、旧社債務の整理
事業譲渡	事業を第三者へ売却	事業価値の貨幣化、撤退・縮小	DD費用、譲渡益課税、雇用・契約の個別承諾
会社分割	資産・負債を法的に分割	許認可の継承が重要な業種	登記/専門家費用、債権者保護手続
株式譲渡	法人単位での承継	許認可・契約を維持したい	のれん評価、簿外債務リスク

📋 ## 3. 判断フロー（費用対効果・回収）

黒字事業の“利益源”同定 → 2) 許認可・契約の継承可否 → 3) 過大債務の処理方針（債権者合意/法手続） → 4) 後継・買い手の有無 → 5) 税務影響（譲渡益/消費税/登録免許税）
費用便益は「キャッシュ創出速度×持続性」で評価。費用の確実性＞効果の不確実性を基準に、最短経路を選ぶ。

📋 ## 4. 実行ロードマップ（30/60/90日）

フェーズ	主要タスク	成果物	期限
0-30日	事業DD/利益源の同定、許認可・契約洗い出し	DD要約、移管マップ	11/30
31-60日	方式確定、債権者調整・基本合意	基本合意書、スキーム図	12/31
61-90日	契約締結・移管/譲渡実行・稼働安定化	クロージング一式、PMI計画	01/31

📋 ## 5. KPIとモニタリング
・移管後3か月の営業CF／EBITDA
・既存顧客の維持率（90%以上）
・債権者合意の取得率／遅延ゼロ
・移管/譲渡に伴う離職率（5%以下）

📋 ## 6. よくある詰まりと解消
詰まり：買い手不在／価格乖離→解消：部分譲渡・段階譲渡
詰まり：許認可の継承不可→解消：会社分割や共同事業で迂回
詰まり：雇用承継の不安→解消：条件提示の前倒しと“説明責任”の徹底
詰まり：債権者調整→解消：再現性ある数表とモニタリング体制を提示

📋 ## 7. まず取り掛かる3つ
今日①：利益源/KPIを1枚に要約
今日②：許認可・契約の継承可否を棚卸し
今日③：TimeRexで初回相談の候補日を確保
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